L’Assemblé Générale Extraordinaire de l’AMEN BANK réunie le 11/06/2009 a décidé d’augmenter le capital social de la banque de 15 MDT, pour le porter de 85 MDT à 100 MDT.

Cette augmentation de capital sera réalisée en deux opérations successives comme suit :

- Augmentation du capital en numéraire d’un montant de 7,5 MDT, par l’émission de 750 000 actions nouvelles réservées en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des 8 500 000 actions composant le capital actuel ;

- Augmentation du capital par incorporation de réserves d’un montant de 7,5 MDT et l’émission de 750 000 actions nouvelles à attribuer gratuitement aux détenteurs des 9 250 000 actions libérées composant le capital après l’augmentation en numéraire.

Elle a également décidé, au cas où les souscriptions qui seront réalisées n’atteignent pas la totalité de l’augmentation du capital, de redistribuer les actions non souscrites entre les actionnaires. A défaut, le montant de l’augmentation du capital peut être limité au montant des souscriptions réalisées à condition qu’il atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée.

L’Assemblée Générale Extraordinaire a, par ailleurs, donné pouvoir au conseil d’Administration pour fixer les modalités pratiques de cette augmentation notamment le prix de souscription, la date de jouissance ainsi que toutes les actions nécessaires à la bonne réalisation de cette augmentation de capital.

Usant des pouvoirs qui lui ont été conférés, le conseil d’administration d’Amen Bank a fixé, lors de sa réunion du 02/11/2009, le prix d’émission à 34DT l’action, soit 10 DT de valeur nominale majorée d’une prime d’émission de 24DT.

Caractéristiques de l’émission

Le capital social sera augmenté de 15 MDT réparti comme suit :

- 7,5 MDT par souscription en numéraire et émission de 750 000 actions nouvelles.

- 7,5 MDT par incorporation de réserves et émission de 750 000 actions nouvelles gratuites.

Toutes les actions à émettre seront nominatives et seront de catégorie ordinaire.

1-Augmentation de capital par souscription en numéraire :

Le capital social sera augmenté de 7,5 MDT par la création de 750 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire.

Prix d’émission

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d’émission de 34 DT l’action, soit 10 DT de valeur nominale et 24 DT de prime d’émission. Le prix d’émission sera libéré en totalité à la souscription.

Droit préférentiel de souscription

La souscription à l’augmentation de capital en numéraire est réservée à titre préférentiel, aux anciens actionnaires ainsi qu’aux cessionnaires de droits de souscription en bourse tant à titre irréductible qu’à titre réductible. L’exercice du droit préférentiel de souscription s’effectue de la manière suivante :

- A titre irréductible : A raison de trois (3) actions nouvelles pour trente quatre

(34) actions anciennes. Les actionnaires qui n’auront pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu’il puisse en résulter une souscription indivise. AMEN BANK ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.

- A titre réductible : En même temps qu’ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d’actions nouvelles qu’ils veulent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n’auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible.

Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercé à titre irréductible et en fonction du nombre d’actions nouvelles disponibles.

Période de souscription

La souscription aux actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible et ce, du 20/11/2009 au 18/12/2009 inclus*. Etablissements domiciliaires

Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, à tous les guichets de l’AMEN BANK (siège et agences) et auprès des intermédiaires en bourse. En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 34 DT, soit 10 DT représentant la valeur nominale de l’action et 24 DT représentant la prime d’émission. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible ouvert auprès de AMEN BANK – Agence Succursale de Tunis sous le N ° 07 807 00 81 340 603 075 29 .

Après répartition, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l’appui des souscriptions à titre réductible non satisfaites, seront remboursées, sans intérêts, au guichet qui aurait reçu la souscription, et ce dans un délai maximum de dix (10) jours à partir de la date de clôture des souscriptions, soit au plus tard le 28/12/2009. Modalités et délais de délivrance des titres

Les souscriptions à l’augmentation de capital seront constatées par une attestation de propriété délivrée par AMEN BANK, sur présentation des bulletins de souscription. Mode de placement

Les titres émis seront réservés, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des 8 500 000 actions composant le capital actuel et/ou cessionnaires de droits de souscription en bourse. Jouissance des actions nouvelles souscrites

Les actions nouvelles souscrites (750 000 actions) porteront jouissance en dividendes à compter du 1er janvier 2010. Les actions nouvelles souscrites et anciennes seront entièrement assimilées à partir de la mise en paiement des dividendes au titre de l’exercice 2009.

2- Augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions Montant

Successivement à l’émission en numéraire d’actions nouvelles, le capital social sera augmenté par l’incorporation de 7,5 MDT, à prélever sur les réserves de la banque, et la création de 750 000 actions nouvelles à attribuer gratuitement aux actionnaires détenteurs des 9 250 000 actions (anciennes et nouvelles souscrites) et aux cessionnaires de droits d’attribution en bourse à raison de trois (3) actions nouvelles gratuites pour trente sept (37) actions anciennes et/ou nouvelles souscrites. Droit d’attribution

Les actionnaires pourront exercer leurs droits d’attribution en bénéficiant gratuitement d’actions nouvelles conformément à la parité d’attribution ci-dessus définie ou céder leurs droits d’attribution en bourse. L’exercice du droit d’attribution commencera à partir du 28/12/2009. Jouissance des actions nouvelles gratuites Les actions nouvelles gratuites (750 000 actions) porteront jouissance à partir du 1er janvier 2010.

Cotation en Bourse :

Les actions de l’AMEN BANK sont négociables sur le marché principal des titres de capital de la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n’y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers. Cotation en bourse des actions anciennes

Les 8 500 000 actions anciennes composant le capital actuel de l’AMEN BANK inscrites à la cote de la Bourse, seront négociées à partir du 20/11/2009, droits de souscription détachés, et à partir du 28/12/2009, droit d’attribution détachés.

Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 750 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l’augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, séparément des actions anciennes jusqu’à la mise en paiement des dividendes de l’exercice 2009, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

Cotation en bourse des actions nouvelles gratuites

Les 750 000 actions nouvelles gratuites seront négociables en Bourse à partir de l’ouverture de l’attribution, soit le 28/12/2009, séparément des actions anciennes jusqu’à la date de mise en paiement des dividendes de l’exercice 2009, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes. Cotation en bourse des droits de souscription et des droits d’attribution