Immatures, c’est le terme employé par l’agence de notation  Fitch Ratings pour qualifier les pratiques de gouvernance d’entreprise en Tunisie, et ce, malgré les réformes institutionnelles successives et la croissance économique solide réalisée par le pays pendant la décennie écoulée. L’agence les impute aux « exigences réglementaires limitées en matière de divulgation d’informations et à un manque de familiarité de la majorité des entreprises tunisiennes avec les standards modernes d’élaboration de rapports d’informations ».

Analysant la gouvernance d’entreprise en Tunisie, Firch pointe du doigt deux faits majeurs. D’abord, la structure « familiale » de la plupart des entreprises tunisiennes avec leur « capital fermé » dans lesquelles les fondateurs et actionnaires majoritaires continuent de détenir les fonctions de gestionnaire. Et où les intérêts des autres parties prenantes telles que les créanciers peuvent être lourdement compromis.

Ensuite,  la faible exposition des entreprises tunisiennes aux forces du marché international, la relative facilitée d’accès au crédit bancaire local et la petite taille des entreprises constituant le tissu économique tunisien.

 Fitch n’en est pas moins  d’avis que les récentes réformes réglementaires produiront des effets positifs si elles font l’objet d’une surveillance rapprochée de la part des autorités du marché financier pour en assurer une implémentation effective.

Dans son analyse, l’agence se réfère aux «  cinq piliers fondamentaux qui font l’essence de la gouvernance d’entreprise, à savoir la qualité de l’équipe de direction et du conseil d’administration, l’actionnariat et sa structure juridique, la transparence financière, les transactions avec les parties liées et l’efficience de l’audit ».

Ce faisant, elle relève que les grandes entreprises privées tunisiennes ont mis en place des méthodes de gestion modernes avec des directeurs qualifiés, des systèmes d’information efficaces et un département d’audit interne qui leur permettent de diriger un grand nombre d’entreprises et d’activités (par exemple le groupe Poulina), au contraire des entreprises tunisiennes plus petites qui continuent de fonctionner selon un modèle fortement influencé par les points de vue et les décisions du propriétaire.

A l’exception de quelques entreprises tunisiennes cotées à la bourse, l’actionnariat de la majorité des entreprises tunisiennes a tendance à être opaque et ses structures juridiques/organisationnelles tendent essentiellement à une gestion fiscale optimale. D’autant que le cadre réglementaire ne prévoit pas d’exigences sévères en matière de divulgation d’informations dans ce domaine.

Seules 31 entreprises tunisiennes étaient cotées en bourse au moment de la rédaction du  rapport  de Fitch qui fait observer que l’accès aisé au crédit auprès des banques tunisiennes encourage les entreprises à rester « privées » leur évitant ce faisant l’obligation de divulgation d’information imposée par la réglementation du marché financier.

Autre caractéristique des entreprises tunisiennes, selon Fitch : le manque de transparence financière.  Outre le fait  que la publication des rapports financiers se faisait typiquement avec retard., certaines entreprises cotées en bourse ne soumettent pas encore leurs rapports à temps et ne présentent pas leurs rapports avec tous les documents exigés, les entreprises tunisiennes établissent encore leurs rapports selon les normes comptables locales et non selon les normes IFRS.

De plus, la transparence générale au delà des rapports financiers est encore très limitée. Les états financiers audités se limitent, en général, aux informations exigées par les normes comptables nationales et ne fournissent que très peu de granularité supplémentaire.

Les insuffisances dans la divulgation des états financiers affectent autant les investisseurs sur le marché financier que les banques prêteuses, ceci n’est pas pour rassurer les investisseurs et dissiper leurs préoccupations quant à la situation financière fragile, à la faible liquidité ou la mauvaise gouvernance d’une entreprise.

Fitch en conclut que la réticence envers la cotation en bourse ou envers la notation - outre l’absence d’états financiers consolidés, les structures opaques et complexes de l’actionnariat - ont permis pendant un certain temps aux entreprises tunisiennes de financer leur croissance d’une façon qui a pu induire en erreur leurs partenaires (créanciers, fournisseurs, actionnaires minoritaires…).

L’exception Poulina

S’y ajoute la difficulté d’identifier tous les types de transactions avec les parties liées et de déterminer si elles sont réellement exécutées sans lien de dépendance. Le défi principal réside dans la structure juridique, organisationnelle et l’actionnariat complexe et opaque qui caractérisent les groupes d’affaires tunisiens. Mais des améliorations sont relevées par l’agence qui cite l’exemple, des actionnaires du groupe Poulina qui ont restructuré tous leurs intérêts dans une nouvelle société holding cotée en bourse mettant ainsi en place un groupe de sociétés qui établit des rapports financiers consolidés: d’une part, les participations croisées entre filiales ont été éliminées et d’autre part toutes les participations individuelles dans les filiales ont été rachetées par la structure nouvellement créée « Poulina Holding Group ».

Bien que les normes tunisiennes relatives à l’établissement des états financiers exigent la divulgation des transactions avec les parties liées, un grand nombre de ces transactions est encore effectué dans des circonstances ambiguës et leur divulgation est encore limitée (très peu de détails). Ces transactions peuvent bénéficier aux actionnaires majoritaires qui détiennent souvent les postes de décision au détriment des créanciers et des actionnaires minoritaires.

Pratiquement, les petites entreprises privées notées par Fitch (Sotuver, Siame) n’ont pas encore opté pour la nomination d’administrateurs externes indépendants.

Quant aux entreprises étatiques, Fitch relève la présence de fonctionnaires de l’Etat en tant qu’administrateurs externes (cas de l’ETAP, du GCT et de la CPG).

Toutefois, ces administrateurs ne sont pas indépendants puisque leur présence est essentiellement destinée à préserver les intérêts de l’Etat tunisien non seulement en tant qu’actionnaire mais également en tant que régulateur, ces intérêts pouvant dans certains cas interférer avec ceux des créanciers.

D’un autre côté, malgré les efforts des autorités financières tunisiennes visant à établir une réglementation juste pour la mise en œuvre de la gouvernance d’entreprise, le climat des affaires en Tunisie risque de ne pas favoriser une telle mise en œuvre.

Fitch estime que le manque d’exposition des entreprises tunisiennes aux forces du marché international (notamment en termes de joint-ventures avec de grandes entreprises internationales ou d’obtention de financement auprès de banques internationales) est, en partie, à l’origine du lent développement de la gouvernance d’entreprise.

Les actionnaires fondateurs de certains grands groupes privés tunisiens ont pu acquérir d’importantes participations au capital de banques tunisiennes et siéger à leurs conseils d’administration. Fitch pointe le risque de conflit d’intérêt lorsque les banques financent des groupes qui en sont actionnaires et ce, aux dépens de l’intégrité de la gouvernance d’entreprise. Dans de telles situations, il devrait échoir aux superviseurs du système bancaire de déterminer qui serait à même ou non de siéger au conseil d’une banque.

Dans le même temps, l’économie tunisienne se développait à un rythme soutenu de 5 à 6% par an mais aux dépens de la transparence financière et par de faibles standards et pratiques de gouvernance de la part des entreprises.

Fitch est d’avis que plusieurs scandales dans le milieu des affaires tunisien (par exemple la faillite de BATAM et du groupe Affes) trouvent leurs racines dans des carences au niveau de la gouvernance d’entreprise : confusion des rôles entre actionnaire et gestionnaire, mauvais contrôle des auditeurs et faible niveau de responsabilité de la direction vis-à-vis des tiers. La communauté financière tunisienne a pu ainsi être induite en erreur par le degré limité de divulgation de l’information financière et par le manque de fiabilité de cette information.

Afin d’éviter les écueils du passé, les autorités ont entrepris des réformes au niveau des principes tunisiens de gouvernance d’entreprise. Ces réformes s’appliquent essentiellement aux sociétés holdings (avec des états financiers consolidés), les sociétés dont les actions ou les obligations sont cotées en bourse ainsi que les sociétés dont l’endettement, les actifs et/ou le nombre d’employés atteignent un certain niveau.